拒否権付株式とは

2012年9月3日 更新

拒否権付株式とは、株主総会または取締役会において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、拒否権付株式を有する株主を構成員とする種類株主総会の決議を必要とする旨の定めのある株式です(会社法第108条1項8号)。

拒否権を有している事項であれば、株主総会(又は取締役会)でどれだけ多数の賛成を得たとしても、拒否権付株式の種類株主総会で反対すれば、当該決議事項は効力を生じません。

 

一般に拒否権付株式は、一株だけ発行しておけば足りるものであり、買収に対する拒否権を付与した拒否権付株式に譲渡制限を付けておけば、信頼できる第三者もしくは経営陣としてコントロール可能な者を当該株式の株主とすることで、敵対的買収者に対する買収防衛策となります(いわゆる「黄金株」)。

その半面、過半数の株主の賛成する買収提案でも経営者の恣意的判断で否決することが可能となるなど、株主平等の原則や一株一議決権の原則を害する面もあります。米国の主要な証券取引所は上場後の黄金株の発行を禁止、EUも各国市場に黄金株制度の廃止を求めています。我が国では、現在、国際石油開発帝石のみが、黄金株を発行している上場会社となっています(黄金株を所有しているのは経済産業大臣)。

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