譲渡制限株式

2012年8月7日 更新

譲渡制限株式とは、定款で定めることを条件として、全ての株式又は一部の種類の株式について、その譲渡に会社の承認を必要とするという形でその譲渡を制限された株式をいいます。株式譲渡制限を全ての株式に定 めている会社を株式譲渡制限会社といいます(一方、すべてまたは一部の株式にこの譲渡制限の定めがない会社を公開会社といいます)。

会社法では、定款に定めることにより、株式譲渡にあたって承認権限を有する機関による決議を要するとする制限を設けること(会社法107条2項1号、108条1項4号、108条2項4号)ができます。従来の商法では取締役会を承認機関としていましたが、現在では取締役会を設置している会社では取締役会、それ以外の会社では株主総会を原則的な承認機関とし、定款の定めにより他の機関(例:代表取締役)を承認機関とすることができます(会社法139条1項)。

会社成立後に定款を変更して譲渡制限の定めをおく場合、株主総会の特殊決議が必要です。この特殊決議とは、議決権を行使することができる株主(頭数)の半数以上であって、その株主の議決権の3分の2以上を必要とする決議のことをいいます(会社法第309条3項)。なお、決議に要する頭数も議決権割合も、定款の定めにより加重することができます。

譲渡制限を付された株式の譲渡を希望する者の譲渡希望が承認されない場合、譲渡希望 者は、会社または会社の指定する者に買取を請求することができます。新たに譲渡制限を付す場合、譲渡制限を付すことに反対の株主を保護するため、反対する 株主には株式買取請求権が与えられます(会社法116条1項1号、2号)。

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